涉外技術轉(zhuǎn)讓合同

涉外技術轉(zhuǎn)讓合同

頒布單位: 國家工商管理局經(jīng)濟合同司

    合同號：

    本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿簽訂。甲方為：中國＿＿＿公司

    合同工廠：中國＿＿＿廠（以下簡稱甲方）乙方為：×國＿＿＿公司（以下簡稱乙方）

    第一章 合同內(nèi)容

    1.1 乙方同意向甲方提供制造××合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術性能等詳見本合同附件一（略）。

    1.2 乙方負責向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術和其它所有有關技術資料。技術資料的內(nèi)容及有關事項詳見本合同附件二（略）。

    1.3 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術，具體內(nèi)容見本合同附件三（略）。

    1.4 乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四（略）。

    1.5 乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。

    1.6 乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。

    1.7 乙方應向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五（略）。

    1.8 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章。

    第二章 定 義

    2.1 “合同產(chǎn)品”指本合同附件一（略）中所列的全部產(chǎn)品。

    2.2 “藍圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復制件。

    2.3 “技術資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術和其它有關設計圖紙、技術文件等。

    2.4 “標準”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標準。

    2.5 “入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條、1.3條、1.4條、1.6條、1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設計和制造技術，甲方向乙方支付的費用。

    2.6 “提成費”指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。

    2.7 “合同有效期”指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。

    第三章 價 格

    3.1 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：

    3.1.1 入門費為＿＿＿美元（大寫：＿＿＿美元）這是指本合同產(chǎn)品有關的資料轉(zhuǎn)讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。

    3.1.2 合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的＿＿％。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。

    3.1.3 計算提成費的基價應是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當年12月31日有效的、乙方在＿國＿＿市公布和使用的每臺目錄價格的＿＿％。

    3.2 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的＿＿％（百分之幾）。返銷的產(chǎn)品應達到乙方提供的技術性能標準。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品價格3.1.3條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的＿＿％。

    第四章 支付和支付條件

    4.1 本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項應通過＿＿中國銀行和＿國＿＿＿銀行辦理。如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過＿國＿＿＿銀行和＿＿＿中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。

    4.2 本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：

    4.2.1 甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后＿＿天內(nèi)向乙方支付入門費＿＿美元（大寫：＿＿美元）。

    （a）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證償還金額＿＿美元。

    （b）即期匯票正、副本各1份。

    （c）應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本1份，副本3份。

    （d）＿國政府當局出具的許可證影印件1份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信1份。

    4.2.2 甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后＿＿天內(nèi)向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。

    （a）即期匯票正、副本各1份。

    （b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。

    （c）空運提單正本1份，副本3份。

    （d）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各1份。

    4.2.3 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后＿＿天內(nèi)向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。

    （a）即期匯票正、副本各1份。

    （b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。

    （c）空運提單正本1份，副本3份。

    （d）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、附件五（略）規(guī)定的＿＿已交付完畢的證明信正、副本各1份。

    4.2.4 合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤＿＿天內(nèi)，向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。

    （a）即期匯票正、副本各1份。

    （b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。

    （c）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本1份。

        注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（天內(nèi)）支付。

    4.3 本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付：

    4.3.1 甲方在每日歷年度結(jié)束后＿＿天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

    4.3.2 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和／或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。

    4.3.3 甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的＿＿天內(nèi)向乙方支付提成費：

    （a）即期匯票正、副本各1份。

    （b）商業(yè)發(fā)票正本1份，副本3份。

    （c）該年提成費計算書一式4份。

    4.3.4 在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后＿＿天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。

    4.4 按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

    第五章 技術資料支付

    5.1 乙方應按本合同附件二（略）的規(guī)定向甲方提供技術資料。

    5.2 乙方應在＿＿機場或車站交付技術資料。＿＿機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期。甲方應在收到資料兩周內(nèi)，確認資料收悉。

    5.3 第一階段產(chǎn)品的技術資料、樣機、鑄件和備件：

    5.3.1 在合同生效后的＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍圖、一套二底圖和一套標準?？梢苑峙回洝?br />
    5.3.2 在合同生效后的＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。

    5.4 第二階段產(chǎn)品的技術資料和樣機：

    5.4.1 第二階段開始日期后的＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關的一套藍圖、一套二底圖和一套標準?？梢苑制诮回?。

    5.4.2 第二階段開始后的＿＿周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備料。

    5.5 在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的＿＿小時內(nèi)，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

    （a）空運提單正本1份，副本2份。

    （b）所發(fā)運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式2份。

    5.6 若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于＿＿個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

    5.7 交付技術資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應以英文標明下列內(nèi)容：

    （a）合同號

    （b）運輸標記

    （c）收貨人

    （d）技術資料目的地

    （e）重量（公斤）

    （f）樣機、鑄件和備件目的地

    5.8 每箱內(nèi)應附有詳細裝箱單一式4份。

    第六章 技術資料的改進和修改

    6.1 為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協(xié)助甲方修改技術資料，詳見附件三和附件四（略）。

    6.2 甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通知乙方。

    6.3 合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，都應相互免費將改進、發(fā)展的技術資料提交給對方。

    6.4 改進和發(fā)展的技術，所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。

    第七章 質(zhì)量驗收試驗

    7.1 為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對合同產(chǎn)品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七（略）。

    7.2 考核試驗產(chǎn)品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式4份，每方各執(zhí)2份。

    7.3 如考核試驗產(chǎn)品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數(shù)，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。

    7.4 如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

    7.5 若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。

    7.6 若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責任，則按合同9.8條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢。

    第八章 “合同產(chǎn)品”的出口和商標

    8.1甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家：

    8.1.1 甲方應首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售／分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

    8.1.2 在乙方銷售／分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

    8.2 對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網(wǎng)所在地國家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

    8.3 在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國××廠制造”。商標許可證應由甲方和＿＿＿＿＿公司單獨簽訂。

    8.4 當使用商標時，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下由乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在＿＿個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，結(jié)果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權(quán)利。

    第九章 保 證

    9.1 乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致在合同期間，“合同產(chǎn)品”設計變化的技術通知書和技術改進、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。

    9.2 乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。有關定義如下：

    9.2.1 “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

    9.2.2 “可靠”系指甲方按技術資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術規(guī)范。

    9.2.3 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。

    9.3 如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后＿＿天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

    9.4 當乙方不能按本合同第五章或9.3規(guī)定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：

        遲交＿＿至＿＿周，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。

        遲交＿＿至＿＿周，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。

        遲交超過＿＿周以上，每整周罰款為入門費總價的＿＿％。

    9.5 若發(fā)生9.4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過＿＿美元（大寫：＿＿美元）。

    9.6 乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款，應以遲交的整周數(shù)進行計算。

    9.7 乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。

    9.8 按第七章的規(guī)定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)3次不合格時，則按以下辦法處理：

    9.8.1 若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分，并加年利＿＿％（百分之幾）的利息。

    9.8.2 如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復制或銷毀。

    第十章 許可證和專有技術

    10.1 乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控。如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經(jīng)濟責任。

    10.2 與本合同有關的完整的＿國專利清單列入附件二（略），本合同生效1個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式2份。但不給予＿＿國專利許可證或不應包括此許可證。

    10.3 本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任。合同終止后，使用＿＿＿商標的權(quán)利也將終止。

    10.4 雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業(yè)情報。

    第十一章 稅 費

    11.1 凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應由乙方承擔。

    11.2 在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務局的收據(jù)副本1份交乙方。

    第十二章 仲 裁

    12.1 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。

    12.2 仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁（仲裁在瑞典的斯德哥爾摩進行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁）。

    12.3 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。

    12.4 仲裁費應由敗訴一方負擔。

    12.5 在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

    第十三章 不 可 抗 力

    13.1 若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。

    13.2 責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在＿＿天內(nèi)以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。

    13.3 若人力不可抗拒事故延續(xù)到＿＿天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

    第十四章 合同生效及其它

    14.1 合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最后批準一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在＿＿天期限內(nèi)獲得批準。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。若合同簽字后＿＿個月內(nèi)不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準的期限可以延長。

    14.2 本合同用＿文和中文書寫各4份，＿文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、＿文文本各2份。

    14.3 本合同從合同生效之日起＿年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。

    14.3.1 合同期滿前＿個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。

    14.4 合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第＿個月。

    14.5 合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。

    14.6 本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

    14.7 合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。

    14.8 只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

    14.9 雙方為履行本合同而進行的通訊應以＿國文書寫一式2份。

    14.10 在對方預先沒有同意前，雙方不應將本合同的任何權(quán)利和／或義務轉(zhuǎn)讓給第三方。

    14.11 本合同中的任何條款并不影響＿國和任何其它國家之間的貿(mào)易。

    14.12 甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為＿＿美元（大寫：＿＿美元）。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在＿國確定，如價格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。

    第十五章 法定地址

    甲方：中國＿＿公司

    地址：

    電報掛號：

    電傳：

    ＿＿工廠

    地址：中華人民共和國＿＿?。撸呤?br />
    電報掛號：

    乙方：＿＿國＿＿公司

    地址：

    電傳：

    本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿簽字。

    甲方：＿＿公司代表 乙方：＿＿公司代表

    （簽字） （簽字）

    ＿＿工廠代表（簽字）

    甲方律師 乙方律師

    （簽字） （簽字）